晋天福四年十二月二十二。
原楚国岳州团练使兼刺史潘叔嗣率一万府军向黑旗军献城投降。
此时，黑旗军右路于存忠部已经兵临朗州城下。
中路云扬部已经渡过洞庭湖，完成集结之后，分为两路，一路由云扬率领二厢，沿湘水南下，每天白天扎营睡觉，夜里行军。另一路由百里康率领一厢及特战都全部往玉潭而去，一样是白天扎营，夜里行军。
此时，岳州城里。
百里无忌与熊纪本、潘叔嗣、周行逢商议，最后决定，封锁岳州城南门，并派信使传讯潭州，禀报岳州遭黑旗军围困，周行逢所部夜袭不利被击溃，潘叔嗣正率一万府军据城坚守，已击退黑旗军数次攻城，急待援军。
至所以如此禀报，是众人商量之后，认为周行逢所辖一万楚军已有数千士兵溃散，夜袭不利的消息无法遮掩，所以必须据实相告，但潘
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